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使武陟人刘客奴、先锋使董秦与安东将领王玄志合谋杀了吕知诲，并派使者通过海路去告知平原太守颜真卿，主动请求攻取范阳以效力。

颜真卿派判官贾载运送了一批粮食和士卒所穿的衣服去助战。颜真卿只有一个儿子名叫颜颇，当时才十多岁，颜真卿就把他送给刘客奴作为人质。朝廷得知此事后，就任命刘客奴为平卢节度使，赐名正臣，任命王玄志为安东副大都护，董秦为平卢兵马使。

南阳节度使鲁炅于水南岸架设木栅，安禄山的部将武令与毕思琛率兵来攻。

五月丁巳(初四)，鲁炅兵败，退守南阳，被叛军包围。太常卿张推荐说夷陵太守虢王李巨有勇有谋，玄宗就征召吴王李祗为太仆卿，任命虢王李巨为陈留及谯郡太守、河南节度使，并统领岭南节度使何履光、黔中节度使赵国珍和南阳节度使鲁炅。赵国珍本是柯地方的夷人。

戊辰(十五日)，李巨率兵从蓝田出发，向南阳进军。叛军得知后，解围而去。

令狐潮又率兵来攻打雍丘。令狐潮与张巡有交情，二人就在城下像平时见面那样互相问候，令狐潮借机对张巡说：“现在唐朝的大势已去，您还在为谁苦守危城呢?”

张巡说：“你平常总是说自己如何忠义，而现在这种叛逆行为那有一点忠义的味道!”

令狐潮听后惭愧而退。

郭子仪与李光弼率兵退回常山，史思明又收罗散兵数万随后追击，郭子仪挑选骁勇善战的骑兵轮番挑战，三天以后，到了行唐县，叛军因疲劳无力再战，才退兵。

郭子仪乘机出击，又败叛军于沙河县。

蔡希德到了洛阳，安禄山又让他率领步、骑兵二万人向北靠近史思明，并派牛廷发范阳等郡兵一万多人增援史思明，合兵共五万多人，其中同罗、曳落河精兵占五分之一。

郭子仪抵达恒阳，史思明也率兵追到，郭子仪依靠深沟高垒，以逸待劳，叛军来攻就固守，撤兵就追击，白天以大兵向叛军炫耀武力，夜里则派部队袭击敌营，使叛军不得安宁。

这样持续了数天，郭子仪与李光弼商议说：“叛军已经疲劳，可以出战。”

壬午(二十九日)，两军战于嘉山，叛军大败